Миноритарий – кто это и какие права имеет в акционерном обществе

Содержание
  1. Принудительный выкуп акций у миноритариев — что это, как проводится
  2.  Определение: миноритарий и мажоритарий простыми словами
  3. 2. Размеры пакетов акций и их возможности
  4. Что такое делистинг на бирже. Что делать в такой ситуации держателю акций?
  5. Причины делистинга
  6. Как происходит делистинг
  7. Что делать инвестору, если принято решение о делистинге акций
  8. Перспективы компании после процедуры делистинга
  9. Вытеснение миноритарных акционеров по праву России
  10. Кто такой Миноритарный Акционер и как он влияет на Эмитента
  11. Что такое миноритарный инвестор
  12. Насколько существенны права миноритарных акционеров
  13. Принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров
  14. Возможна ли защита прав миноритарных акционеров
  15. Кто такой миноритарный акционер в реальности
  16. Скандалисты
  17. Романтики и альтруисты
  18. Коммерческий тип
  19. Карьеристы – защитники
  20. Любители тусовок
  21. Вместо вывода
  22. Миноритарий – кто это и какие права имеет в акционерном обществе
  23. Понятие
  24. Права
  25. Возможности владельцев в зависимости от размера доли в компании
  26. Заключение
  27. Кто такие миноритарии, что такое миноритарные акционеры и что они могут?
  28. В чем отличие миноритариев и мажоритариев
  29. Права миноритарных акционеров
  30. Принудительный выкуп акций
  31. Защита прав миноритарных акционеров
  32. Риски и гарантии миноритарных акционеров
  33. Последствия конфликтов между акционерами
  34. Мажоритарий и миноритарий: кто это простыми словами
  35. Два понятия
  36. Права и риски миноритарных акционеров
  37. Конфликты интересов и их последствия

Принудительный выкуп акций у миноритариев — что это, как проводится

Миноритарий – кто это и какие права имеет в акционерном обществе

В мире финансов зачастую можно увидеть термины «миноритарный» и «мажоритарный» акционер. В этой статье мы поговорим о том кто это такие, в чем их различия и что важно знать.

 Определение: миноритарий и мажоритарий простыми словами

Миноритарий (от франц. «minoritaire» — «незначительный, неконтрольный») — это акционеры, которые владеют небольшими пакетами акций. Размер ограничивается 5% всех акций. Иногда их еще называют «маленькими акционерами». Мажоритарий (от франц.

«Majoritaire» — «главный, основной») — это крупные акционеры, которым принадлежит внушительная часть акций компании. На практике сложно назвать точное число акций, которым надо владеть, чтобы считать мажоритарным акционером. Чаще всего это около 20% и более.

Мажоритарий чаще всего выступает в роли какого-то очень богатого инвестора или же фонда.

Это могут быть ПИФы, хедж-фонды. Их еще называют институциональными инвесторами.

Главным отличием между миноритарием и мажоритарием является различные цели. Мелкие акционеры заинтересованы в быстром заработке. Они могут получать его с помощью высоких дивидендов или же спекуляций на фондовой бирже. Крупные акционеры заинтересованы на долгосрочным росте компании и их не волнует сиюминутная выгода.

Это и есть главная борьба между миноритарием и мажоритарием.

Формула для расчета необходимого числа акций для проведения свои кандидатов S = (V x P) : (D + 1) + 1

где

  • S (Shares) — требуемое число акций
  • V (Voting) — число голосующих акций
  • P (Positions) — желаемое количество мест в совете директоров
  • D (Directors) — общее количество мест в совете директоров

2. Размеры пакетов акций и их возможности

Приведем информацию о размерах пакетов акций и о возможностях, которые открываются перед акционеров владеющим им.

  •  1% и более. У акционера появляется возможность обращаться к руководству с иском от имени части акционеров по поводу убыточных действий руководящих структур. Помимо этого еще появляется право на получения доступа к учредительным документам и реестру всех лиц, которые приобрели акции.
  • 2% и более. Выдвигать претендентов на руководящие посты в совете директоров. Предлагать участников в ревизионную комиссию АО.
  •  5% и более. Акционер переходит из разряда миноритариев в мажоритарий. Такие крупные пакеты акций уже сложно быстро реализовать на бирже, поскольку быстрая покупка или продажа могут послужить импульсом к появлению тренда. Поэтому такие акционеры уже не торгуют, а зарабатывают на общем росте компании на долгосрочной перспективе.
  •  10% и более. Возможность потребовать провести ревизию хозяйственной деятельности и финансов корпорации. Также могут собрать внеочередной созыв владельцев акций.
  • 25% и более. Позволяет взять под контроль бухгалтерские документы и протоколы заседаний руководителей. Имеют доступ к учредительным и внутренним документам.

Источник:

Что такое делистинг на бирже. Что делать в такой ситуации держателю акций?

Одной из важных составляющих инвестирования является отслеживание важных событий, касающихся приобретенных ценных бумаг. Одно из таких событий – делистинг. Рассмотрим, что скрывается за этим термином, а также причины делистинга и варианты действий инвестора в такой ситуации.

Листинг – слово, заимствованное из английского языка. List означает список, соответственно делистинг – исключение из списка. Акции и облигации после делистинга не могут торговаться на фондовой бирже. Причем возможна ситуация, когда ценные бумаги перестают котироваться в Лондоне, но остаются в листинге Мосбиржи.

Пример делистинга. В 2018 ключевые собственники ПАО «АвтоВАЗ» взяли курс на консолидацию: решили выкупить акции миноритариев. Соответственно в сентябре было опубликовано официальное сообщение о грядущем делистинге на Мосбирже. До конца года процедура была завершена.

С понятием делистинга тесно связаны уровни листинга. Листинг – экспертный отбор акций компаний руководством биржи. Чем надежнее эмитент, тем на более высокий листинг он может рассчитывать. На Мосбирже три таких уровня. На первые два делится котировальный список, третий уровень – это некотировальный список, включающий более рискованные ценные бумаги.

Понятие делистинга, которым оперируют в России, несколько отличается от смысла, который вкладывают в это слово на Западе. У нас делистинг может означать не только недопущение ценных бумаг к торгам, но и перевод их на уровень ниже. Любое снижение уровня бумаг – тревожный звоночек для миноритария. Однако паниковать в любом случае не стоит, нужно прежде всего проанализировать ситуацию.

Причины делистинга

Делистинг обычно проводится по инициативе биржи или эмитента.

Принудительный делистинг акций – самый неприятный вариант для инвестора: биржа убирает ценные бумаги из списка, поскольку они не соответствуют параметрам листинга. Это означает, что биржа больше не доверяет эмитенту.

Пример: делистинг на Лондонской бирже казахстанской компании ENRC. Случилось это в 2013 году после падения стоимости акций компании и череды публичных скандалов.

Основные причины принудительного делистинга:

  • эмитент обанкротился;
  • компания ликвидируется или реорганизуется;
  • эмитент нарушил правила выпуска акций;
  • предоставил недостоверную финансовую отчетность;
  • истек срок договора о листинге, эмитент не заплатил за листинг.

Основные причины добровольного делистинга:

  • У компании проблемы с финансами. Эмитент решил не платить бирже и отказаться от участия в листинге. Хорошего в этом мало, но инвесторов должен утешить тот факт, что руководство по-прежнему контролирует ситуацию.
  • Изменилась форма регистрации компании. Когда из публичной организации она преобразуется в частную, биржевые торги остаются в прошлом.
  • Изменилась стратегия привлечения инвестиций. К примеру, компания покидает биржу другой страны или больше не желает размещать акции на внутреннем рынке.
  • Консолидация компании. Мажоритарные акционеры запускают процедуру выкупа акций у миноритариев.

Как происходит делистинг

В нашей стране делистинг регламентируется 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Мосбиржа накладывает на компании дополнительные ограничения: ценные бумаги эмитентов должны соответствовать «Правилам листинга».

Обычно при делистинге работает следующая схема:

  1. Заинтересованная сторона обращается в Департамент листинга.
  2. Заявку рассматривают и в месячный срок дают экспертное заключение.
  3. Мажоритарные акционеры сообщают о делистинге остальным инвесторам и публикуют предложение о выкупе акций. Порой выкуп ценных бумаг стартует до публичного предупреждения о делистинге.

Процедура четко регламентирована законодательством. Мажоритарии не могут выкупить акции у миноритариев по явно заниженной цене. Миноритарные инвесторы достаточно хорошо защищены законом, поскольку:

  1. Предложение о выкупе акций должно быть опубликовано за 35 дней до окончания делистинга.
  2. Со стоимостью акций тоже есть определенность: она должна быть на уровне средней цены за последние полгода.

При невыполнении этих условий акционеры могут написать жалобу в Центробанк.

Что делать инвестору, если принято решение о делистинге акций

Делистинг – это, конечно, еще не катастрофа, но уж точно повод для беспокойства. На этот счет существует ряд проверенных рекомендаций.

  1. Уточните детали. Даже если компания столкнулась с серьезными проблемами задолго о появлении информации о делистинге, все еще может закончиться благополучно.
  2. Не торопитесь продавать. Из-за плохих новостей о компании стоимость ее активов может резко снизиться. Инвестору важно не продешевить, зачастую лучше вовсе воздержаться от продажи.
  3. Изучите оферту. Если причина делистинга заключается в консолидации компании, условия оферты должны быть выгодными, поскольку мажоритарии заинтересованы в выкупе большого количества акций. Стоимость ценных бумаг может быть значительно выше рыночной цены.
  4. Подумайте о внебиржевом рынке. Если цена, указанная в оферте не слишком впечатляет, можно попробовать продать акции вне биржи, воспользовавшись услугами брокера.
  5. Узнайте, что будет с дивидендными выплатами. Некоторые эмитенты платят дивиденды и после делистинга. Держать некотируемые акции и получать ежегодные выплаты – отличный вариант для миноритарного инвестора.
  6. Уточните, возможен ли перевыпуск акций. В случае реорганизации компания может после делистинга принимать некотируемые акции и выдавать взамен ценные бумаги, выпущенные новым юрлицом.

Обойти возможные неприятности, связанные с делистингом, поможет диверсификация инвестиционного портфеля.  При наличии грамотно собранного портфеля доходы от прибыльных вложений перекроют убытки.

Перспективы компании после процедуры делистинга

Большинство участников рынка, услышав о дилистинге, начинают прикидывать в уме возможные убытки. Хотя для компании от этого может быть и польза.

Если эмитент не обанкротился и сохранил свой капитал, после ухода с биржи у него появляются новые преимущества:

  1. Снижаются расходы. Котироваться на бирже – дорогое удовольствие, особенно при высоком уровне листинга.
  2. Упрощается документооборот. Ресурсы, которые раньше приходилось тратить на подготовку документации, можно использовать по-другому, и извлечь из этого выгоду.
  3. Если компания стала частной, можно держать в тайне финансовую отчетность.

С другой стороны, некоторые из этих плюсов часто оборачиваются минусами. В случае закрытия финансовой отчетности уменьшится энтузиазм инвесторов, некоторые и вовсе прекратят вкладывать деньги в компанию.

Кроме того, делистинг – это плохая реклама, от него часто страдает репутация эмитента. Освещение в прессе может быть далеко не объективным.

Инвестору в такой ситуации нужно уметь отличить реальные факты от домыслов.

Таким образом, делистинг – это сложный и весьма неоднозначный период в жизни любой компании, которой довелось через него пройти. Частный инвестор от этого может выиграть или проиграть в зависимости от обстоятельств.

Источник:

Вытеснение миноритарных акционеров по праву России

Отечественный законодатель давно стремится создать справедливый механизма вытеснения миноритарных акционеров.

Согласно прежней редакции ст.74 ФЗ Об АО «в случае образования при консолидации дробных акций, последние подлежали выкупу обществом по рыночной стоимости» с последующим аннулированием.

Аннулирование выкупленных дробных акций основывалось на том, что действующая на тот момент система корпоративного права не знала такого объекта гражданских прав как «дробная акция», которая не рассматривалась как ценная бумага, удостоверяющая закрепленные в ней права, а представляла лишь право требования оплаты соответствующей части рыночной стоимости акции, прекращавшееся после такой оплаты.

[attention type=yellow]

Решение о конвертации акций принималось простым большинством владельцев голосующих акций и исполнялось за счет средств самого общества, а не преобладающих акционеров. Эмитент мог абсолютно произвольно установить цену и количество размещенных акций, конвертируемых в одну новую акцию.

[/attention]

Отсутствие детальной проработки процедуры конвертации привело к значительным злоупотреблениям и позволило вытеснять не только миноритариев, но и крупных акционеров. К примеру, в ОАО «Севернефть» были два акционера, одному принадлежало 51%, а другому 49% акций общества.

Акционер, владеющий контрольным пакетом акций, обеспечил принятие общим собранием акционеров решения о консолидации 51% акций в одну. В результате у акционера, владевшего 49% акций общества, оказалась только дробная часть акции, подлежавшая принудительному выкупу обществом.

В итоге в 2002 году законодатель отказался от принудительного выкупа «дробных акций» и признал их полноправным объектом гражданских прав, обращающимся наряду с целыми акциями.

В главе XI.1 ФЗ «Об акционерных обществах» законодательно закреплен иной механизм вытеснения. Правило вытеснения миноритарных акционеров применяется только в том случае, если корпоративный контроль на акционерным обществом был установлен путем публичного предложения о приобретении акций.

Согласно п.1 ст.84.

8 если оферент в результате добровольного или обязательного предложения о приобретении всех голосующих акций или конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг поглощаемой компании стал владельцем более 95% общего количества голосующих акций компании-цели, с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, то он вправе выкупить у оставшихся акционеров принадлежащие им акции. Учитывается только приобретение голосующих акций, при этом должны выкупаться и конвертируемые в такие акции эмиссионные ценные бумаги, т.е. облигации, опционы и конвертируемые акции.

Источник: https://s7reut.ru/trejding/prinuditelnyj-vykup-aktsij-u-minoritariev-chto-eto-kak-provoditsya.html

Кто такой Миноритарный Акционер и как он влияет на Эмитента

Миноритарий – кто это и какие права имеет в акционерном обществе

Что означает миноритарный акционер. Виды и права миноритариев в реальности.

Если вы владеете акциями, то скорее всего, вы миноритарный акционер.

Что такое миноритарный инвестор

Нетрудно догадаться, что такое миноритарный акционер, так как слово минор (меньший) говорит само за себя, подразумевая инвестора с небольшим количеством ценных бумаг.

Миноритарный акционер – это совладелец, не имеющий права влиять на управление компанией из-за незначительного по объему пакета акций. Этот статус актуален и для человека с единственной акцией или пакетом акций, который называется “неконтролирующим”, не дающим право управлять компанией и быть в составе совета директоров.

Посмотрите видео о том, что означает миноритарный инвестор, в чем его сильные и слабые стороны:

Насколько существенны права миноритарных акционеров

На первый взгляд, невозможность участия в управлении предполагает, что «горькая» миноритарная доля – терпеливое ожидание подачки от мажоритариев, но это не совсем так.

Права у меньшинства есть, в первую очередь – это получение дохода (дивидендов), если компания доработалась до ликвидации, то у мелкого инвестора появляется возможность получить часть остатка средств, далее, идет право на получение любой информации по деятельности АО и защиту от размытия пакета в виде акций дополнительной эмиссии.

В том случае, когда мелкий акционер не согласен с ключевыми решениями совета директоров и выразил свое несогласие посредством ания, закон позволяет ему требовать от владельцев контрольного пакета выкупа своих акций по цене рынка.

[attention type=red]

Помимо вышеперечисленных прав, закон о миноритарных акционерах дает возможность в той или иной форме влиять на работу компании, один из способов – кумулятивное ание, которое заключается в передаче своих одному кандидату.

[/attention]

При принятии ключевых решений, закон требует большинства не менее 75% от всех участников собрания, более того, он позволяет обозначить в уставе уровень, превышающий 3/4 при совершении таких действий, как:

  • заключение контракта на сумму более 50% от стоимости активов объединения,
  • приобретение собственных ценных бумаг,
  • регулирование количества и цены на активы в выпуске,
  • ликвидация,
  • реорганизация и редактирование устава.

Не менее актуально соблюдение права миноритарных акционеров при выборе состава совета директоров, кумулятивное ание позволяет выбрать часть совета директоров в процентном отношении, соответствующего количеству акций.

При принятии решения общим собранием о дроблении или консолидации акций при неизменном уставном капитале, включается механизм сохранения доли мелких акционеров, при дроблении увеличивается количество активов, а при консолидации появляются дробные акции.

  • При наличии у миноритария пакета в 1% и более, у него появляется возможность обращаться к руководству с иском от имени части акционеров по поводу убыточных действий руководящих структур.
  • Владение 25% акций позволяет взять под контроль бухгалтерские документы и протоколы заседаний руководителей.

И еще один немаловажный пункт в списке прав мелких инвесторов – сейл-аут (Sell Out) – возможность требования выкупа своих акций при концентрации в одних руках пакета от 95%. Это право обосновано тем, что такое количество акций у одного лица или нескольких аффилированных лиц, ведет к резкому снижению интереса к акциям компании на бирже, соответственно и цена акций падает.

Перечисленный список рычагов косвенного влияния на управление АО со стороны миноритариев, позволяет ответить на вопрос – что значит миноритарный акционер, что это инвестор с целым комплексом возможностей для изменения экономической политики акционерного общества.

Посмотрите еще одно интересное видео об интересах миноритариев:

Принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров

У процесса Sell Out есть противовес – Squeeze Out (сквиз-аут), он защищает права владельцев крупного пакета (для России 95% и более), позволяя им проводить вынужденный выкуп оставшихся акций.

Экономическая сторона сквиз-аут – это возможность аккумулирования всех активов в одних руках на выгодных условиях для всех участников процесса.

Положения закона о вынужденном выкупе позволяют преодолеть препятствия в виде «мертвых душ» в реестре и необоснованного завышения цен на активы со стороны мелких владельцев при приобретении 100% акций.

К сожалению, для этого закона очень актуальна поговорка: «Гладко было на бумаге, но забыли про овраги».

Мажоритарии по одной из стандартных схем, выводят прибыль, лишая дивидендов мелких инвесторов, а далее выкупают обесценивающиеся акции и доводят свой пакет до 95%, после чего следует процесс сквиз-аут и уход с биржи.

Разрез Томусинский

Выведенные средства не только окупят все расходы, но и позволят владельцам получить солидную прибыль. А следующий шаг – возврат на биржу с другими ценами за акцию. Яркий пример такого поведения – действия компании Мечел по отношению к своей «дочке» – разрезу Томусинский.

Метчел закупает уголь у дочерней компании по цене более чем в два раза меньшей цены реализации, лишая прибыли акционеров добывающего предприятия, несложно предугадать дальнейшие шаги владельцев Метчел, они укладываются в стандартную схему обмана.

Но есть примеры некорректного поведения и со стороны миноритариев.

Перечисленные в законе права этой категории инвесторов, позволяют им шантажировать основных владельцев угрозой многочисленных судебных исков, которые зачастую приводят к полной остановки всей работы АО.

Требования выдвигаемые шантажистами, обычно ограничиваются неоправданно высокой ценой акций, предназначенных для выкупа основным владельцем у инициаторов судебных разбирательств.

Возможна ли защита прав миноритарных акционеров

Несмотря на то что мажоритарный и миноритарный акционер стремятся к увеличению дохода от предприятия, то есть имеют одну цель, ущемление прав миноритарных акционеров в России – явление распространенное.

Некорректные, а подчас и преступные действия по отношению к мелким владельцам возможны даже со стороны крупных государственных компаний, в качестве подтверждения можно привести незавидную долю мелких акционеров компании ТНК-BP, приобретенную Роснефтью.

ТНК-BP приносила своим акционерам неплохой доход, ее даже называли «дойной коровой». Владельцы – английская BP и объединение крупных российских акционеров исправно выплачивали солидные дивиденды миноритариям, пока не перессорились.

Роснефть после приобретения компании, присвоила себе всю наличность на счетах ТНК-BP, оставив мелких инвесторов без выплат. Результат таких действий – стремительное падение биржевых котировок – за полгода стоимость компании уменьшилась в три раза.

Глава Роснефти Сечин, предложил миноритариям ТНК-BP вынужденный выкуп акций по цене 67 рублей за одну бумагу, в то время как сами акционеры хотели минимум 90 рублей, но их мнение никого не интересовало, и оферта была признана законной.

Вывод прибыли из АО и вытеснение миноритарных акционеров инициировали создание обществ защиты миноритариев. Такие организации, представляя права меньшинства, могут многого добиться.

Шведский предприниматель и крупный инвестор в предприятия России Маттиас Вестмен в 1996 году создал фонд Prosperity Capital Management (PCM), в качестве аналитика он взял молодого финансиста Александра Браниса, и Вестмен не ошибся в выборе. При реорганизации РАО ЕЭС, именно жесткая позиция Браниса и его обращение к правительственным структурам, позволило допустить к руководству энергохолдинга миноритариев, а Prosperity стать миноритарным акционером нескольких энергетических предприятий.

Кто такой миноритарный акционер в реальности

После появления на биржевых торгах акций Роснефти и ВТБ в составе мелких инвесторов произошли значительные изменения.

Раньше небольшими пакетами ценных бумаг владели в основном работники АО, но после выхода народных акций ВТБ и Роснефти в составе миноритариев появились студенты, пенсионеры и обычные граждане с весьма смутным представлением об инвестициях.

Годовые собрания перестали быть рутиной, поток новых людей обеспечил непредвиденные ситуации и скандалы.

В зависимости от поведения миноритариев, их можно разделить на несколько типов.

Скандалисты

Главный признак этого типа – изменчивость требований и непреодолимое желание их высказывать. Для таких людей важен сам процесс высказывания претензий к руководству, а не конечный результат, обычно, они имеют склонность к разговору на повышенных тонах и употреблению ненормативной лексики.

Например, один участник собрания Газпрома громогласно требовал возможности задать вопросы руководству в приватной беседе, когда Миллер назначил время для такой беседы скандалист просто исчез, а требования так и остались не озвученными.

Романтики и альтруисты

Обычно, люди подобного типа не участвуют в собраниях, они неконфликтны и зачастую бескорыстны, процесс приобретения акций, в их понимании – это форма участия в развитии родного предприятия или всей страны.

Чаще всего, акции достаются им при приватизации предприятия или по наследству, больших доходов от ценных бумаг альтруисты не ожидают, а при достаточной мотивации готовы пожертвовать акциями, впрочем, не откажутся и от продажи если сделка не доставит много хлопот.

Коммерческий тип

Миноритарии коммерческого направления – наиболее многочисленный тип инвесторов, самые известные представители этого типа – профессиональные трейдеры, а также люди, покупающие акции для сбережения и умножения своих накоплений.

К инвесторам-коммерсантам относятся и журналисты, специализирующиеся на новостях экономики, эти люди покупают ценную бумагу, чтобы без проблем получать информацию о собрании АО из первых рук.

Карьеристы – защитники

Сделать грамотный пиар и обеспечить себе известность, подняться по карьерной лестнице, таковы основные задачи миноритариев-карьеристов. Чаще всего, среди подобных людей встречаются хорошо образованные юристы, представляющие себя защитниками «бедных и обманутых» мелких акционеров.

Настоящие они защитники или «липовые» не всегда понятно, а вот цель, к которой они стремятся, совершенно очевидна.

[attention type=green]

В 2011 году Андрей Прохоров затеял судебное разбирательство по поводу создания Арктического альянса компаниями BP и Роснефть.

[/attention]

Он заявил свои права миноритария на полное информирование по предполагаемому проекту, а свои переживания из-за отсутствия информации, истец оценил в «скромные» 409 миллиардов, но, правда не долларов, а всего лишь рублей.

Денег он, конечно, не получил, да и проект не состоялся, но зато Прохоров приобрел известность борца за справедливость.

Любители тусовок

Накрытые столы, шанс пообщаться с известными людьми или хотя бы видеть их, зажигательные патриотические речи и даже народные песни – набор мероприятий, привлекающих на собрание акционеров-тусовщиков.

Для них инвестиции не только вариант извлечения дохода, но и возможность неплохо провести время, а по окончании мероприятия получить фирменные подарки и набить едой пакет для родных и близких.

Их экстравагантное поведение на собрании не всегда корректно, но оживляет скучное мероприятие, делая его запоминающимся.

Вместо вывода

Появление среди миноритариев большого количества людей далеких от биржевой торговли – явление закономерное, вложение средств в акции предприятий, при всех рисках и минусах, намного выгоднее банковских депозитов или хранения под подушкой. А ликвидность и надежность бумаг «голубых фишек» – крупнейших корпораций, таких как Газпром, Лукойл, Сбербанк, Роснефть или ВТБ, снижает уровень риска до самых минимальных значений.

Получение дивидендов и рост рыночных цен на акции привлекают даже пенсионеров советской «закалки» и молодых людей с «очень средним» образованием.

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/5e77abcc3207817ee301362a/kto-takoi-minoritarnyi-akcioner-i-kak-on-vliiaet-na-emitenta-5e7ed17876040914a4678ba0

Миноритарий – кто это и какие права имеет в акционерном обществе

Миноритарий – кто это и какие права имеет в акционерном обществе

Здравствуйте, друзья! Продолжаю знакомить будущих инвесторов с профессиональной терминологией, чтобы не подумали, что вас оскорбляют, называя миноритарием. Кто это такой, какими правами и возможностями обладает, разберем в статье.

Понятие

Расшифровки понятия “миноритарий” вы не найдете ни в одном российском законе. Даже в главном законе всех акционеров “Об акционерных обществах” его нет. Но этот термин широко используется в кругах инвесторов, и они его хорошо понимают. Давайте разберемся и мы.

Миноритарий – это физическое или юридическое лицо, которое владеет небольшим количеством акций компании.

Слово “небольшим” расплывчатое. Нигде нет информации о конкретном размере доли. 1, 5 или 10 %? Эксперты расходятся во мнении. Единственное, на что можно ориентироваться, – “Небольшая доля – это такая доля, которая не даст возможности ее владельцу повлиять на управление предприятием, вынесение судьбоносных решений”.

Из такого объяснения можно сделать вывод, что большинство частных инвесторов, которые только знакомятся с миром инвестиций и покупают свои первые ценные бумаги в инвестиционный портфель, и есть миноритарии.

Определение нельзя рассматривать в отрыве от другого – “мажоритарий”. Это акционер (физическое или юридическое лицо), в руках которого крупный пакет акций компании. Это дает ему право принимать управленческие решения, в том числе о выплате или невыплате дивидендов.

Например, в структуре акционерного капитала Газпрома 38,37 % принадлежит Федеральному агентству по управлению госимуществом и 10,97 % – АО “Роснефтегаз”. Центробанк владеет пакетом из 50 % + 1 акция Сбербанка. 45,04 % бумаг Ростелекома у Росимущества и 12,01 % у ООО “Мобител”. Все перечисленные юридические лица – мажоритарии акционерных обществ.

Между двумя типами владельцев всегда будет присутствовать конфликт интересов. Миноритарии, которые представлены не только долгосрочными инвесторами, но и спекулянтами-трейдерами, заинтересованы в получении прибыли здесь и сейчас. Напомню, заработать на акциях можно по технологии “купи дешевле, продай дороже” и на дивидендах.

[attention type=yellow]

Простой домохозяйке или обычному рабочему-трудяге сложно принять, что если они в течение 10 лет будут отказываться от своей части прибыли, а вкладывать в развитие компании, то могут заработать гораздо больше.

[/attention]

А могут и не заработать. Для миноритариев такая перспектива пугающая.

Покупка активов для них – это не в магазин за хлебушком сходить, а сознательный шаг для создания собственного капитала, терять который будет очень болезненно.

Тогда как мажоритарии – это люди, как правило, обеспеченные. Их мало волнует сиюминутная прибыль, они радеют за будущее предприятия, которое без инвестиций в развитие невозможно.

Отсюда одни недолюбливают других за отказ в выплате дивидендов, другие – за непонимание стратегических планов и бизнес-процессов. Но без денег миноритарных акционеров светлое будущее компании сомнительно.

Так и терпят друг друга.

Права

Так как большинству из нас никогда не светит стать мажоритарием, то давайте подробнее остановимся на правах и возможностях миноритариев. Кто владеет хотя бы одной акцией, уже им является.

Он имеет право на:

  • получение дивидендов – части чистой прибыли по итогам отчетного периода работы общества;
  • долю в имуществе при его разделе после ликвидации акционерного общества;
  • участие в общем собрании акционеров, а для владельцев обыкновенных акций – ание по повестке собрания;
  • получение документов о деятельности компании;
  • покупку ценных бумаг дополнительной эмиссии;
  • требование выкупа бумаг по справедливой цене, если владелец не согласен с решениями Совета директоров и ал против них на собрании.

Если в руках мажоритария сосредоточены 95 и более процентов акций акционерного предприятия, миноритарный инвестор может потребовать выкупить свою долю по рыночной цене. Сосредоточение такого крупного пакета ценных бумаг в одних руках резко снижает привлекательность активов для частных инвесторов и приводит к падению рыночных цен на бирже.

С другой стороны, и главный акционер-мажоритарий имеет право на принудительный выкуп акций, когда его доля достигнет 95 %, без согласия миноритариев. Деньги просто поступят на счет миноритарного инвестора, а запись о владении им этими ценными бумагами исчезнет из депозитария.

Более подробно возможности миноритарных акционеров в зависимости от размера пакета бумаг освещены в законе об акционерных обществах.

Возможности владельцев в зависимости от размера доли в компании

Владелец даже одной акции имеет право получить:

  • учредительные документы;
  • финансовую и бухгалтерскую отчетность;
  • протоколы заседаний собрания акционеров;
  • сведения об аффилированных лицах;
  • решения о выпуске ценных бумаг, в том числе и дополнительном;
  • внутренние документы, регулирующие деятельность акционерного общества;
  • отчет оценщика в случае выкупа акций;
  • судебные решения, связанные с деятельностью акционерного общества.

Если доля в компании более 1 %, то владелец пакета может потребовать протоколы заседания совета директоров, запрашивать информацию о совершении обществом крупных сделок.

Если доля 25 % и выше, то владелец имеет право на получение бухгалтерской документации, протоколов заседания правления, дирекции.

Заключение

Фондовый рынок в нашей стране еще только в начале своего развития. После приватизации 90-х годов акционерами стали миллионы людей, а сотни предприятий – акционерными обществами. Публичность компании подразумевает целый список ограничений и выполнение определенных обязательств.

И мажоритариям, и миноритариям надо еще научиться сосуществовать вместе и соблюдать интересы друг друга. А пока даже “голубые фишки” грешат разработкой сложных схем по сокрытию прибыли и ущемлению прав частных инвесторов.

Источник: https://iklife.ru/investirovanie/minoritarij-kto-eto-i-pochemu-kazhdyj-mozhet-im-stat.html

Кто такие миноритарии, что такое миноритарные акционеры и что они могут?

Миноритарий – кто это и какие права имеет в акционерном обществе

Скажу прямо: это слово редко встречается в моих материалах, поэтому решила ближе познакомиться вас с такими инвесторами и рассказать, кто такие миноритарии и что такое миноритарные акционеры.

Это лица, на руках которых нет контрольных пакетов акций и они самостоятельно не могут принимать решение о деятельности компании.

Миноритарные акционеры, по сути, это каждый из нас у кого определенная часть ценных бумаг акционерного общества, но не более 50%.

Миноритарии могут вступать в конфликт с мажоритариями или вовсе сбалансировано существовать друг с другом даже на протяжении длительного времени.

Поскольку первое лицо не участвует напрямую в управлении компании, порой ему сложно противостоять действиям последних, даже если они на грани закона.

Для того, чтобы защитить права миноритариев во многих странах разработаны специальные поддержки со стороны государства. А сейчас ближе к тому, какая принципиальная разница между акционерами.

В чем отличие миноритариев и мажоритариев

Миноритарии и мажоритарии являются полноценными участниками инвестиционного рынка, правда первых куда больше, чем последних. В определении миноритариев есть 2 подхода:

  • в собственности должно быть меньше 50% всего пакета акций любой компании;
  • большое количество акций во владении одного человека.

Последний подход, в частности, характерный для компании у которых акции распределены между большим количеством вкладчиков, например, MacDonald’s. В этом случае, достаточно 15-30% в собственности, чтобы считаться мажоритарием.

Открыв тематическую страницу в Википедии, находим определение, что миноритарий – это не только физическое, но и юридическое лицо, которое не может напрямую учавствовать в управлении компаний, поскольку на руках недостаточно акций для этого, но это не лишает его определенных прав.

Права миноритарных акционеров

Подобная инвестиционная деятельность не чем не отличается от ситуации, если бы вы просто купили акции и даже не знали, какая у вас роль. Единственный нюанс, что мажоритарии могут принять решение, с которым миноритарии вынуждены будут согласиться.

Например, компания «Бублик Интертеймент» всегда выплачивала прибыль вкладчикам, но в этом году дивиденды не поступят на счет, поскольку так решили мажоритарии у которых на руках пусть даже 50%+1 акция. Но при этом не стоить думать, что мажоритарии во всех случаях могут единолично принять различные решения.

У миноритариев есть определенные права, которыми они могут умело пользоваться:

  • инициирование принятия решений, по которым нужно большинство, например, 75% акционеров или даже 90%;
  • запрос бухгалтерских документов, но в рамках Закона «Об акционерных обществах», на эту процедуру имеет право человек, у которого свыше 25% ценных бумаг.

Среди других прав с учетом вида документа, выделяют такие:

  1. От обычных акций.
  2. От привелигированных акций.

В зависимости от процентного соотношения, каждый вкладчик имеет право ать, запрашивать документы, вносить вопросы на повестку дня, получать протоколы заседаний.

Принудительный выкуп акций

В некоторых случаях мажоритарий может выкупить акции миноритариев без прямого согласия, которые выставлены на добровольную продажу.

Таким образом, определенное лицо покупает 20% акций и суммарно становится владельцем 95%.

Затем оно имеет право принудительно выкупить акции других вкладчиков, сосредоточив у себя100% портфель и сделать это в рамках закона. В дальнейшем такой факт может провоцировать различные конфликтные ситуации.

Защита прав миноритарных акционеров

Фактически, как и миноритарии в бизнесе, люди с определенным небольшим количеством ценных бумаг, имеют право на защиту своих имущественных интересов.

Иногда в критических ситуациях на АО созывается форум миноритарных акционеров, направленный на консолидацию сил, чтобы выступать единым фронтом против мажоритариев, которые играют не совсем честно.

Для того чтобы оферты проводились в рамках закона, а также вносились другие изменения, в РФ действует система защиты.

Защита миноритариев и их права в зависимости от доли акций

Количество ценных бумаг, Возможности
3/4 от общего количестваПринятие стратегически важных решений ( изменение устава, одобрение крупной сделки, уменьшение уставного капитала)
ИндивидуальноКумулятивное ание (10% акций дает возможность выбрать 10 членов правления)
Меньше 1%Возможность подачи иска от имени общества к руководству АО, что действия или бездействия повлекли убытки
30%, затем 50%, 75% и 95%Приобретатель должен предложить выкупить ценные бумаги по цене не ниже рыночной

Риски и гарантии миноритарных акционеров

Вспомним, с чем столкнулись миноритарии ЮКОСА – не только не получили выплату дивидендов, но и не могли найти, куда делись зарубежные активы во время ликвидации общества. Самый большой риск для миноритарных вкладчиков – корпоративный шантаж. Те лица, у кого на руках большинство ценных бумаг, могут вынудить миноритариев к таким действиям:

  • размыть долю в капитале;
  • не платить дивиденды;
  • угрожать выводом капитала.

Если миноритарии намеренно создают преграды в работе, вынуждая мажоритариев приобрести их акции по более высокой стоимости, чем на рынке, такое явление называется гринмейл.

Для того, чтобы накопительный счет постоянно расширялся, предусмотрены гарантии:

  1. Реорганизация АО в ООО, и в этот период акционер имеет право требовать выкупить свои акции, но при этом надо проать против или вовсе не учавствовать в ании о смене формы собственности.
  2. Присоединение. В этом случае также можно требовать выкупить свои акции, или же они будут конвертированы по определенному коэффициенту в ценные бумаги «поглощающей» стороны.
  3. Консолидация и дробление акций – может меняться их и стоимость и количество во время изменения статуса общества, уставного капитала.

Напомню: в начале текущего года государство выступило с инициативой оферты – купить у миноритарией Сбербанка их ценные бумаги за счет фонда национального благосостояния, увеличив долю государства в АО. Но уже в середине марта от такой идеи отказались.

Последствия конфликтов между акционерами

Различные акционеры компании могут иметь общие цели и двигаться к ним или же конфликтовать.

Как правило, миноритарии хотят получить прибыль максимально скоро, а мажоритарии ориентированы на более длительный срок для получения дохода.

Но нельзя сказать, что конфликтная ситуация всегда несет только вред, например, она может привлечь внимание потенциальных вкладчиков, таким образом, увеличится цена на ценную бумагу и капитализация станет больше.

Если же конфликт длиться долго, тогда в проигрыше все, ведь задействуется новый ТОП-менеджмент для решения критических ситуаций, акционерное общество не работает в полную силу и конкуренты могут дождаться выгодной ситуации и даже изменить бенефициара. А какие правила для крупных и мелких вкладчиков в ПИФы ВТБ можно узнать из материала на www.iqmonitor.ru.

Подводя итог, уточню, что для определенных компаний заметна разница между миноритариями и мажоритариями.

Например, миноритарии Газпрома 2 года назад подавали в суд на монополию, поскольку та, по их мнению, нарушила права во время собрания акционеров.

4 года назад они обращались к Владимиру Путину, чтобы он остановил принятие законопроекта об обязанности выставления оферты при покупке больших пакетов других госкомпаний.

[attention type=red]

Если хотите минимизировать риск подобных конфликтных ситуаций, тогда стоит перед покупкой ценных бумаг изучать наперед, кому принадлежит контрольный пакет акций и сколько ценных бумаг находятся в одних руках. Но эти данные чаще всего конфиденциальны или их найти крайне сложно.

[/attention]

Остается пожелать всем успешных инвестиций, и чтобы «маленькие люди», как часто называют миноритариев, всегда были с доходом и не были обижены мажоритариями.

Автор Ganesa K.
Профессиональный инвестор с опытом работы 5 лет с разными финансовыми инструментами, ведет свой блог и консультирует вкладчиков. Собственные эффективные методики и информационное сопровождение инвестиций.

Источник: https://www.iqmonitor.ru/investicii/invest/kto-takie-minoritarii.html

Мажоритарий и миноритарий: кто это простыми словами

Миноритарий – кто это и какие права имеет в акционерном обществе

Привет. Помимо общего понятия «акционер компании» часто используется внутренняя градация, позаимствованная из западной практики.

Мажоритарий и миноритарий: кто это простыми словами, в чем отличия, каковы задачи и особенности? Сегодня и поговорим об этом.

Два понятия

Миноритарий в переводе с французского означает «незначительный». Так называются акционеры, владеющие небольшим, неконтрольным пакетом акций.

Мажоритарием (с франц. «главный»), напротив, именуется крупный акционер, которому принадлежит контрольный пакет акций.

Какую часть акций нужно иметь, чтобы считаться мажоритарием?

Существует два подхода для определения:

  1. Одни относят к мажоритариям тех, кто владеет более чем 50 % акций. Для нашей страны это более актуально, поскольку большая часть уставного капитала российских компаний обычно сосредоточена в руках одного мажоритарного акционера.
  2. Второй метод больше распространен на западе, где акционеров у одной компании может быть очень много. К примеру, почти 100 % акций Макдональдс находятся в свободном обращении. При такой распыленной системе владения мажоритарным акционером будет считаться владелец уже 20-30 % ценных бумаг. Т.е. остальные акции находятся у слишком большого числа миноритарных акционеров, и им сложно согласовать какое-либо общее решение.

Мажоритарии обладают большими возможностями по управлению компанией. Внушительный пакет акций позволяет им самостоятельно влиять на решения, принимаемые на общих собраниях.

Миноритарные же акционеры могут быть услышаны только если будут сообща продвигать свою позицию, либо в случаях, когда вопрос требует единогласия или квалифицированного большинства – 75 или 95 %.

Как правило, контролирующие пакеты акций находятся у учредителей компании, либо в руках институциональных инвесторов.

Миноритарными акционерами чаще всего являются портфельные инвесторы, топ-менеджеры, брокеры, биржевые спекулянты, страховые и финансовые организации, а также основатели компании, которые продали основную часть своего пакета.

В зависимости от того, каким видом акций владеют миноритарии, их классифицируют на обычных и привилегированных.

Последних относят в отдельную группу, поскольку они не имеют права принимать участие в собраниях акционеров, а размер их дивидендов фиксирован уставом и не зависит от результатов деятельности компании.

Поэтому интересы привилегированных миноритариев отличны от обычных.

Права и риски миноритарных акционеров

Объем прав, которыми наделяется миноритарий, зависит от количества акций в его пакете.

Если речь об обыкновенных акциях:

  • 1 акция. Позволяет требовать выкупа ценных бумаг компанией, запрашивать протокол общего собрания, годовой отчет, внутренние документы общества.
  • 1 % акций и более. Дает право запрашивать перечень лиц, которые имеют право участвовать в собраниях, подавать исковое заявление о признании сделки недействительной, запрашивать отчеты, протоколы заседаний совета директоров, требовать согласия на совершение сделок.
  • 2 % акций и более. Владелец может выдвигать претендентов на руководящие посты в совет директоров, ревизионную и счетную комиссию, вносить вопросы на повестку дня.
  • 10 % и более. Наделяет правом инициировать созыв внеочередного собрания акционеров и проведения ревизии хозяйственной и финансовой деятельности фирмы.
  • 25 % и более. Позволяет контролировать протоколы заседаний и документы бухгалтерского учета, а также открывает доступ к учредительным и внутренним документам общества.

Как уже было сказано, владельцы привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общих собраниях. Но есть исключения.

Например, когда на собрании решаются вопросы касательно внесения в устав изменений, ограничивающих права акционеров, реорганизации или ликвидации компании.

Какие риски имеются у миноритарных акционеров:

  • Есть случаи, когда у владельцев с минимальным пакетом акций принудительно выкупают бумаги. Например, когда мажоритарный акционер выкупил в ходе добровольного предложения 10 % бумаг и стал владеть 95 процентами акций.
  • Имеет место такое понятие как корпоративный шантаж. К примеру, миноритариев могут вынуждать продавать акции по заниженной стоимости путем отмены выплат дивидендов, угроз вывести активы подконтрольным лицам и т.п.

В то же время и миноритарии могут чинить препятствия работе компании, чтобы мажоритарии выкупили их ценные бумаги по завышенной цене: они объединяются и срывают принятие любых решений общества, способствуя тому, что фирма получает штрафы, а котировки проседают.

Данное понятие именуется гринмейлом, и пока закон бессилен против подобных схем.

Вместе с тем о защите прав самих миноритариев законодательство позаботилось:

  • Часто для принятия решения на общем собрании требуется не 50, а 75 и более процентов .
  • Если один из мажоритарных акционеров выкупил от 30 до 95 % акций компании, он обязан предоставить другим владельцам право продать ему ценные бумаги по цене выше рыночной.
  • Если миноритарий владеет хотя бы одним процентом бумаг, он уже имеет право подавать иск от имени компании против руководства, если решения совета директоров нанесли убыток акционерам.
  • В случае реорганизации или присоединения компании у миноритариев есть право требовать выкупа своих активов.

Конфликты интересов и их последствия

У миноритариев и мажоритариев противоположные друг другу цели и интересы. Акционер с контролирующим пакетом акций стремится увеличить стоимость ценных бумаг, выплатить минимальные дивиденды и, как результат, увеличить собственные годовые премии.

В то время как миноритариев заботит обратное – они хотят получить большую прибыль от роста дивидендных выплат, чему препятствует повышение премий мажоритариев.

Кроме того, мажоритарии могут вовсе отменить очередную выплату дивидендов и направить выделенные под данные нужды средства на расширение производства, открытие новых направлений и т.п.

Конфликт интересов может быть выгоден. Например, в случае с гринмейлом, когда пакет акций продается владельцу фирмы или менеджменту по цене существенно превышающей рыночный курс, в плюсе остается миноритарий.

[attention type=green]

Негативно такие конфликты отражаются обычно на самой компании: принятие ключевых решений может задерживаться, топ-менеджмент сменяться, чем могут воспользоваться конкуренты, завладев частью рынка.

[/attention]

На сегодня это все. Благодарю за внимание и надеюсь, что статья оказалась полезной для Вас. и делитесь материалом с друзьями в социальных сетях.

До скорого!

Этой статьей стоит поделиться c друзьями: Вам также может быть интересно:

  • Какие акции имеют наибольший потенциал роста в 2020 году В следующий перечень вошли бумаги, которые могут показать опережающую динамику исходя из фундаментального и технического анализа.
  • ТОП-30 способов инвестирования или куда можно вложить деньги в 2020 году Сегодня мы рассмотрели множество способов и вариантов инвестирования сбережений с целью их сохранения и приумножения. Что выбрать для себя – каждый решит сам.
  • Как инвестировать в акции российских компаний: выбор брокера и анализ бумаг Рассмотрим несколько брокеров, входящих в рейтинг наиболее надежных исходя из следующих критериев: опыт работы, стабильность, тарифы, число активных клиентов и их отзывы, техническая оснащенность и прочее.
  • Обзор компании ЛидерИнвест: инвестиции в покупку объектов с торгов по банкротству в России, микрокредитование и финансирование старт-ап проектов на ранней стадии Компания предлагает доходность от 18% годовых при инвестировании в покупку объектов с торгов по банкротству в России, микрокредитование и финансирование старт-ап проектов

Источник: https://investbro.ru/mazhoritarijj-i-minoritarijj/

Все о банке
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: